Įmonių kova dėl „Warner Bros. Discovery“ įvyko reikšmingas posūkis su nauju posūkiu „Paramount“ „Skydance“Elisonų šeimos kontroliuojama grupė nusprendė sustiprinti savo priešišką perėmimo pasiūlymą finansinėmis paskatomis ir reguliavimo garantijomis, kuriomis akivaizdžiai siekiama pakenkti „Warner“ pasirašytai sutarčiai. "Netflix".
„Paramount“ toli gražu nepasitraukė, o nusprendė sustiprinti savo pasiūlymą nekeisdama bazinės kainos. 30 USD už akciją, visi grynaisiais pinigaisUžuot padidinusi pagrindinę sumą, bendrovė pridėjo papildomų mokėjimų, rizikos padengimo ir finansavimo įsipareigojimų, skirtų išsklaidyti abejones, kurias „Warner“ valdyba iškėlė dėl pradinio pasiūlymo, ypač dėl susitarimo su „Netflix“ nutraukimo kainos ir reguliavimo institucijų patvirtinimo terminų.
Priešiškas perėmimo pasiūlymas, sustiprintas papildomais mokėjimais ir apsidraudimu nuo rizikos
Naujasis „Paramount“ pasiūlymas išlaiko bendrą sandorio vertę maždaug 108.000 mlntačiau jame pateikiami pagrindiniai elementai, skirti padaryti jį priimtinesnį akcininkams „Warner Bros. Discovery“ (WBD)Pirmasis yra a įtraukimas „tiksėjimo mokestis“, vėlavimo mokestis, kuris bus taikomas, jei sandorio užbaigimas bus atidėtas ilgiau nei tam tikrą datą.
Tiksliau, įmonė sutinka mokėti Papildomai 0,25 USD už akciją per ketvirtį už kiekvieną laikotarpį, per kurį sandoris nebus užbaigtas po gruodžio 31 d. (kai kuriuose pranešimuose – nuo 2026 m. pabaigos arba 2027 m. sausio 1 d.). Šis mechanizmas reikštų papildomas išlaidas „Paramount of apie 650 mln. USD grynaisiais per ketvirtį, suma, kuri teoriškai būtų kompensacija akcininkams galimo vėlavimo atveju dėl konkurencijos institucijų atliekamo tikrinimo.
Kartu su šiuo periodiniu mokėjimu pramogų grupė siekė išspręsti vieną iš pagrindinių „Warner“ valdybos iškeltų prieštaravimų: esamos sutarties su „Netflix“ nutraukimo kainą. Šiuo tikslu „Paramount“ paskelbė, kad visiškai prisiims 2.800 mlrd. dolerių vertės nutraukimo mokestį WBD privalo sumokėti „Los Gatos“ platformai, jei galiausiai pasirinks kitą pasiūlymą.
Be to, naujajame perėmimo pasiūlyme yra dar vienas svarbus įsipareigojimas: padengti iki 1.500 mlrd. dolerių mokesčių, susijusių su „Warner Bros. Discovery“ skolos refinansavimuŠis punktas būtų susietas su skolos mainų pasiūlymu, skirtu palengvinti operaciją, kad net jei sandoris su „Paramount“ neįvyktų, WBD nereikėtų vienai patirti šių papildomų finansinių išlaidų.
„Paramount“ tvirtina, kad šie neeiliniai mokėjimai bus finansuojami kaip atskiri punktai ir kad... Jie nesumažins vadinamojo atvirkštinio anuliavimo mokesčio, kuris siekia 5.800 mlrd. USD. numatyta jos schemoje, kuri, anot bendrovės, garantuoja, kad „Warner“ akcininkams nebus „vertės nutekėjimo“, jei nutrūktų susitarimas su „Netflix“.
Palyginimas su „Netflix“ pasiūlymu ir abejonės dėl „Discovery Global“
„Paramount“ žingsnis geriausiai suprantamas lyginant jį su susitarimu, kuris... „Warner Bros. Discovery“ šiuo metu yra sudariusi sutartį su "Netflix".
Tačiau šis sandoris neapima visos grupės įsigijimo: „Netflix“ išlaikytų kino ir televizijos studijos ir jų verslas transliacijos (HBO maks./maks.), o mokamų televizijos kanalų padalinys apėmė „Discovery Global“. (kuris, be kita ko, apima tokius kanalus kaip TNT ar CNN), būtų padalytas į naują nepriklausomą subjektą, apkrautą didelėmis skolomis.
„Paramount“ ypač kritiškai vertino šį planą. Remiantis jos vidinėmis analizėmis, „Discovery Global“ atskyrimas būtų vykdomas su maždaug 17.000 mlnskaičius, kurį įmonė laiko „netvari“ kabelinės televizijos verslui mažėja, o tai numato daugiau nei 20 % EBITDA sumažėjimą nuo 2026 iki 2027 m. ir dviženklį sumažėjimą vėlesniais metais.
„Paramount“ nuomone, pasekmė yra ta, kad dalis tos skolos gali baigtis persipozicionuoja studijų ir transliacijų versleTai suaktyvintų „skolos reguliavimo mechanizmą“, numatytą susijungimo sutartyje su „Netflix“, ir faktiškai sumažintų galutinę pinigų sumą, kurią gautų WBD akcininkai. Kitaip tariant, pagal „Netflix“ struktūrą akcijos kaina galėtų svyruoti nuo kiek daugiau nei 21 USD iki daugiausiai 27,75 USD, priklausomai nuo to, kiek skolos galiausiai prisiims „Discovery Global“.
Reaguodamas į šį pasiūlymą, „Paramount“ pabrėžia, kad jos perėmimo pasiūlymas 30 USD už akciją, visa grynaisiais pinigais ir už 100 % WBD akcijųbe išankstinio atskyrimo ar įsipareigojimų perkėlimo tarp padalinių. Grupė tvirtina, kad vengiant turto atskyrimo, jos pasiūlymas suteikia efektyvesnis tiesioginis ir didesnis aiškumas dėl investuotojų užfiksuotos vertės, ypač atsižvelgiant į linijinės televizijos verslo nepastovumą.
Reguliavimo spaudimas, politika ir sprendimų priėmimo tvarkaraštis
Be skaičių, kova tarp „Paramount“ ir „Netflix“ vyksta reguliavimo srityje ir, mažesniu mastu, politinėje arenoje. WBD ir platformos susijungimo sutartis... transliacijos Tai sukėlė įtarimų kai kuriuose JAV sektoriuose, įskaitant Respublikonų senatoriai, artimi Donaldui Trumpuikurie kritikavo tiek galimą rinkos galią, tiek redakcinę liniją ir turinio tipą, kurį, jų nuomone, reklamuotų jungtinė bendrovė, kurioje dominuoja „Netflix“.
Lygiagrečiai, JAV Teisingumo departamentas pradėjo tyrimą dėl sandorio su „Netflix“. išanalizuoti galimą poveikį konkurencijai audiovizualinio ir užsakomojo turinio rinkoje. Šie žingsniai padidina netikrumą dėl susijungimo terminų ir galutinio rezultato, tuo metu, kai reguliavimo institucijos sugriežtino didelių susijungimų technologijų ir žiniasklaidos sektoriuose tikrinimą.
„Paramount“ bando pasinaudoti šiuo kontekstu, pristatydama save kaip geriausią variantą didesnis „reguliavimo tikrumas“Bendrovė teigia, kad „iš esmės“ laikėsi reikalavimų. antrasis Teisingumo departamento prašymas pateikti informaciją Kalbant apie WBD perėmimo pasiūlymą, ji teigia konstruktyviai bendradarbiaujanti su antimonopolinėmis institucijomis ir reguliavimo institucijomis įvairiose jurisdikcijose. Tarp pabrėžiamų pažangos požymių yra tai, kad ji gavo... leidimas užsienio investicijoms Vokietijoje, žingsnis, kuris tarnauja kaip vizitinė kortelė Europos įstaigoms ir kitoms pagrindinėms rinkoms.
Politiškai „Paramount“ netgi gyrė tariamą Trumpo aplinkos simpatiją savo pasiūlymui kaip pranašumą, atsižvelgiant į konservatyvesnį kai kurių partnerių profilį ir redakcinius pokyčius žiniasklaidos priemonėse, tokiose kaip CBS. Tačiau Pats Trumpas pastarosiomis savaitėmis atsiribojo, teigdamas, kad tai netrukdys reguliavimo institucijų darbui, o tai šiek tiek susilpnino šį argumentą.
Tuo tarpu laikas eina į pabaigą. „Warner Bros. Discovery“ valdyba pakartojo savo paramą susitarimui su „Netflix“ ir tikisi, kad... pateikti akcininkams balsuoti neeiliniame posėdyje, kuris galėtų vykti kovo–balandžio mėnesiais. Rinkos šaltiniai rodo, kad jei „Paramount“ nuspręs įdiegti naujų patobulinimų (be jau paskelbtų), ji turės tai padaryti artimiausiomis savaitėmis, kad paveiktų lemiamą balsavimą.
Užtikrintas finansavimas ir kritika dėl finansinio sverto
Vienas jautriausių „Paramount“ pasiūlymo punktų yra finansavimo struktūraPats Warner tuo metu pasiūlymą apibūdino kaip „didžiausias istorijoje išpirkimas skolintomis lėšomis“, įspėdamas, kad susikūrusi bendrovė gali pasiekti apie 87.000 milijardų dolerių skolos pro forma bruto ir finansinio sverto rodikliai, maždaug septynis kartus didesni už apskaičiuotą 2026 m. EBITDA prieš sinergijas.
Siekdama išsklaidyti nuogąstavimus dėl pernelyg didelių skolų, „Paramount Skydance“ bandė išsamiai atskleisti lėšų, skirtų operacijai finansuoti, kilmę. Remiantis naujausiais pranešimais, perėmimo pasiūlymas yra... „visiškai finansuojama“ ačiū 43.600 mlrd. dolerių kapitalo įsipareigojimų prisidėjo Ellisonų šeima ir „RedBird Capital Partners“ fondas, taip pat 54.000 milijardų dolerių skolinių įsipareigojimų iš tokių subjektų kaip „Bank of America“, „Citigroup“ ir „Apollo Global Management“.
nuosavas Larry Ellison„Oracle“ įkūrėjas ir pagrindinis pasiūlymo finansininkas netgi pasiūlė asmeninė garantija, kurios vertė viršija 40.000 milijardų dolerių viename iš proceso etapų, siekiant išsklaidyti abejones dėl „Paramount“ gebėjimo užbaigti sandorį. Tačiau „Warner“ valdyba ir toliau pabrėžė, kad, nepaisant akivaizdaus konkurento stiprumo, ji mano, kad Sandoris su „Netflix“ yra mažiau rizikingas. vykdymo ir reguliavimo rizikos požiūriu.
Naujausiame viešame pranešime „Paramount“ pripažino, kad WBD akcininkų pritarimas vis dar ribotas, maždaug 7 % kapitalo, labai toli nuo Reikalaujama 51 % siekiant įgyti bendrovės kontrolę. Todėl dabartinė strategija apima didėjantį spaudimą „Warner“ aukščiausiajai vadovybei, kad ši atsiimtų savo rekomendaciją dėl sandorio su „Netflix“ arba bent jau užimtų neutralią poziciją prieš valdybos posėdį.
Deividas Elisonas tvirtina, kad „reikšmingi pasiūlymo patobulinimai“ – papildomi mokėjimai už vėlavimus, „Netflix“ baudos prisiėmimas ir refinansavimo mokesčių padengimas – skirti suteikti investuotojams „vertės tikrumas, aiškus reguliavimo kelias ir apsauga nuo rinkos svyravimų“Galiausiai tikslas būtų pasiūlyti labiau nuspėjamą atlyginimų ir rizikos paketą, nei tas, kuris atsiranda susijungimo su „Netflix“ struktūroje.
Pramonės įsipareigojimai ir linkėjimai Europai bei kūrybiniam sektoriui
Be skaičių, „Paramount“ taip pat bando pasinaudoti pramonės ir kultūros korta, diskursuodama tiek reguliavimo institucijoms, tiek Europos kūrėjai ir tarptautinė audiovizualinė bendruomenė. Neseniai paskelbtame atvirame laiške Ellisonas pažada, kad jei perėmimo pasiūlymas bus sėkmingas, „Paramount Studios“ ir „Warner Bros. Studios“ per metus sukuria bent 15 pilnametražių filmų., tai yra, mažiausiai 30 filmų per metus tarp abiejų sandariklių.
Toje pačioje žinutėje vykdomoji valdžia pasiskelbia pliuralistinės ekosistemos gynėju, pažadėdama licencijuoti turinį trečiosioms šalims ir įsigyti nepriklausomų produkcijos gamintojų skatinti įvairesnę pasiūlą. Pasiūlymu siekiama išsklaidyti absoliučios turinio koncentracijos vienoje platformoje šmėklą ir nusiųsti tiesioginę žinią konkurencijos institucijoms, įskaitant Europos, kurios tradiciškai yra griežtesnės didelių vertikalios integracijos operacijų audiovizualiniame sektoriuje atveju.
Kitas aspektas, kurį pabrėžia Ellisonas, yra įsipareigojimas kino teatramsPasiūlymas apima visų sujungtų studijų filmų pilną premjerą kino teatruose. minimalus pasaulinis langas – 45 dienos prieš pasiekiant platformas transliacijos ar kitus užsakomuosius formatus, kartu atsižvelgiant į konkrečius kiekvienos rinkos išleidimo laikotarpius. Šis pažadas atitinka Europos pramonės poreikius, kur demonstruotojai ir kultūros valdžios institucijos lobizuoja, siekdamos apsaugoti kino teatrų rinką nuo vaizdo įrašų pagal pareikalavimą iškilimo.
Kalbant apie transliacijų platformas, „Paramount“ užtikrina, kad jei operacija bus sėkminga, HBO išlaikys savo nepriklausomą prekės ženklą ir paslaugasVienas labiausiai vertinamų WBD turtų Europoje ir Ispanijoje dėl originalių serialų ir produkcijos katalogo yra „Netflix“. Šis įsipareigojimas smarkiai kontrastuoja su „Netflix“ strategija, kurią „Paramount“ kaltina uždaresnio modelio, orientuoto į savo platformą, siekimu.
Savo argumentuose bendrovė tvirtina, kad WBD įsigijimas būtų „vartotojams palankus, kūrybingiems talentams palankus ir konkurencingas“stiprindama Holivudo gebėjimą konkuruoti su didelėmis technologijų ir pramogų grupėmis transliacijos kurios per pastaruosius du dešimtmečius padidino savo galią. Šia žinute aiškiai siekiama sudominti abiejose Atlanto pusėse esančias reguliavimo institucijas, susirūpinusias dėl augančios skaitmeninių gigantų įtakos turinio gamyboje ir platinime.
Šiame kontekste patobulintas „Paramount“ pasiūlymas pateikiamas ne tik kaip kova dėl didelės studijos: jis siekia būti... pasaulinio pramogų žemėlapio pertvarkymasSiūlydama didesnę grynųjų pinigų kainą vienai akcijai, užtikrindama apsaugą nuo reguliavimo vėlavimų, prisiimdama „Netflix“ baudas, įsipareigodama gaminti ir leisdama rodyti filmus kino teatruose, „Ellison“ kompanija bando įtikinti „Warner“ akcininkus, reguliavimo institucijas ir kūrybinį sektorių, kad jos perėmimo pasiūlymas yra ne tik pelningesnis trumpuoju laikotarpiu, bet ir stabilesnis bei konkurencingesnis ilguoju laikotarpiu.